RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis da Bahema S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, elaboradas em conformidade com a legislação societária, juntamente com o relatório de nossos auditores independentes.
Contexto Operacional.
Vivemos durante o ano de 2017 o início efetivo da nova fase da Bahema, anunciada ao mercado em meados de 2016. Depois de ser criada e viver muitos anos como uma empresa de venda de máquinas e de ter aproveitado um enorme sucesso como uma empresa de participações ao longo de décadas, nosso objetivo é obter sucesso semelhante nas próximas décadas em um dos setores mais carentes do país, a educação dos nossos jovens.
Acreditamos que investimentos no setor podem ser uma via de mão dupla: tanto possibilitam bons retornos financeiros como oferecem a oportunidade de estudos para milhões de jovens que hoje tem um acesso a uma educação precária. E o que casa os interesses é o fato de que quanto melhor o ensino que o setor privado conseguir oferecer, maior é a fidelidade das famílias e dos alunos e alunas. O desafio que todo o setor privado tem hoje é conseguir fazer isso a um preço acessível para a maior parte da população, o que raras vezes ainda é o caso.
A formação de professores, com o auxílio das revoluções tecnológicas que estão impactando a educação, nos parece ser a resposta para fechar essa conta. Junto com as escolas em que já investimos, estamos correndo atrás desse desafio.
Ao longo de 2017 já pudemos observar os primeiros impactos positivos da nossa política de promover trocas de boas práticas pedagógicas entre a Escola da Vila, que controlamos, e as outras escolas em que ainda somos investidores, minoritários ou com opção de investimento, como a Escola Parque, a Balão Vermelho e a Escola Mais. Diversas iniciativas de integração entre as equipes dessas escolas já ocorreram e alguns projetos saíram ou estão saindo do
papel. Precisamos, durante 2018, reforçar perante toda a comunidade dessas escolas tais impactos positivos, ajudando a trazer mais alunos para nossas escolas.
Outro desafio para a Bahema em 2018 é conseguir fazer novos investimentos aproveitando a estrutura atual da holding. Já prospectamos mais de uma centena de escolas por todo o país e encontramos muitas interessantes e com sócios alinhados com a estratégia da companhia. O segredo agora passa por conseguir estruturar processos de gestão para que a administração dessas escolas possa ser feita por nós mantendo a independência pedagógica da equipe atual e, ao mesmo tempo, permitindo a interação com as outras escolas investidas.
Desempenho Financeiro
A Companhia e suas controladas registraram em 2017 um prejuízo de R$4.021mil, ante um lucro líquido de R$1.631mil em 2016.
Inicialmente, ressalvamos que a comparação entre as demonstrações financeiras ano a ano fica prejudicada em razão da aquisição de sociedades controladas diretas e indiretas terem ocorrido em 2017, bem como da inexistência de informações financeiras consolidadas em 2016.
O prejuízo consolidado de 2017 ocorre principalmente devido à diminuição do resultado financeiro da controladora Bahema S.A., e da contabilização de juros sobre a dívida de aquisição da Escola da Vila, conforme detalhado abaixo. Em contrapartida, esse prejuízo foi atenuado pelo resultado positivo da Escola da Vila que apresentou lucro operacional no exercício de 2017.
Para melhor compreensão, nesta análise do desempenho da Bahema e suas controladas, classificaremos as receitas e despesas em três grupos: Despesas Administrativas Ordinárias, Receitas e Despesas Financeiras e Receitas e Despesas Extraordinárias.
As Despesas Administrativas Ordinárias englobam a Remuneração da Administração, Despesas com Pessoal e as Despesas Gerais Administrativas, excluídas certas provisões, tratadas como extraordinárias para o fim deste relatório. O aumento de R$ 4.502 ou 249% em 2017 com relação à 2016 nas rubricas de despesas com pessoal ocorreu principalmente devido à consolidação do resultado consolidado do Centro de Formação de Professores,
empresa controladora da Escola da Vila. O aumento de R$9.310 mil ou 627% na rubrica de Despesas Gerais Administrativas ocorreu também devido à consolidação do resultado do Centro de Formação de Professores e são compostas basicamente por pagamentos a serviços prestados por terceiros na operação das unidades escolares e aluguéis destas unidades. As despesas jurídico-societárias, entre as quais se incluem honorários advocatícios, contábeis e de auditoria independente, aumentaram R$ 407mil ou 46% em 2017 totalizando R$ 1.284mil.
As Receitas e Despesas Financeiras registraram uma perda líquida de R$673mil em 2017 ante um ganho líquido de R$4.840mil em 2016, portanto uma diminuição de R$5.513mil ou -114% na comparação anual. A variação apresentada ocorreu, devido à uma diminuição de R$7.554mil ou -76% nas receitas financeiras da Bahema S.A., já que em 2016 foram resgatados em sua totalidade os fundos Teorema, gerando um ganho na alienação desses Investimentos de R$4.632 mil, considerada a eliminação dos Ajustes de Avaliação Patrimonial decorrentes da marcação a mercado. Em contrapartida, com a consolidação do resultado do Centro de Formação de Professores as despesas financeiras aumentaram R$1.673mil ou 32% para R$3.477mil que são compostos principalmente pelos juros e pelo ajuste a valor presente dos contratos de aquisição da Escola da Vila. No grupo das Receitas e Despesas Extraordinárias incluem-se para fins deste relatório a constituição de provisões de diversas naturezas e as reversões de provisões dos exercícios p. 3 anteriores. Nesse grupo registrou-se em 2017 uma perda líquida de R$259mil, o que
representa uma redução de R$582mil ou -180%. Essa perda ocorreu devido à despesa com amortização da mais valia da aquisição da Escola da Vila no valor de R$1.204mil e das reversões de provisão de contingências e de déficit atuarial no valor total de R$642mil.
Conforme detalhado nos Fatos Relevantes de 14/02 e 02/03 e 30/06/17, a Companhia investiu um total de R$44.834mil, sendo principalmente: R$34.484mil na aquisição de 80% do capital social das sociedades mantenedoras da Escola da Vila, localizada em São Paulo, e R$7.750mil na compra de 5% do capital social da Escola Parque, do Rio de Janeiro, valores que serão pagos de modo parcelado ao longo dos próximos 2 anos e sujeitos a certas condições. Adicionalmente, a Companhia anunciou a um empréstimo de R$1.750mil que tem em garantia 10% das ações da Escola Balão Vermelho, em Belo Horizonte. Nos 3 casos, há a opção de compra da totalidade do capital social.
Relacionamento com Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Bahema S.A. tem como política não contratar seus auditores independentes para a prestação de outros serviços que possam gerar conflito de interesse. No exercício de 2017, nossos auditores independentes – Grant Thornton Auditores Independentes – não prestaram à Bahema S.A. quaisquer serviços de consultoria.
Declaração da Diretoria
Em atendimento ao artigo 25, parágrafo 1º, incisos V e VI, da Instrução CVM 480/2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com estas Demonstrações Contábeis e com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes referente às mesmas.
Agradecimentos
Agradecemos aos nossos acionistas, aos gestores das escolas investidas e em especial aos nossos colaboradores pela dedicação e apoio aos nossos projetos, que constituem fator decisivo para o sucesso da Bahema.
A Administração
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