BAHEMA EDUCAÇÃO S.A.
Companhia Aberta – BAHI3
CNPJ/MF Nº 45.987.245/0001-92
NIRE 35.300.185.366
Fato Relevante
BAHEMA EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia” ou “Bahema”), em atendimento ao disposto no § 4° do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e o mercado em geral a celebração nesta data do “Termo de Novação e Fechamento” (“Termo”) entre a Companhia e as sócias da Escola Viva Participações S.A. (“Escola Viva”), localizada em São Paulo (“Transação”).
A Bahema, por meio do Termo, exerce a opção de compra para aquisição de 100% das ações da Escola Viva Participações, sem quaisquer ônus, conforme previsto no Contrato de Opção de Compra (“Opção de Compra”) celebrado em 21 de março de 2018, divulgado ao mercado por Fato Relevante na mesma data.
A operação envolveu a assunção de obrigações de aproximadamente R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) entre dívidas bancárias e passivos fiscais.
A Escola Viva, localizada na Vila Olímpia, foi fundada em 1974 por um grupo de educadoras, Heloísa Pavan, Maria Ignez Americano e Mariângela Fiorini (em memória), que durante décadas trabalharam para que a escola se tornasse referência em um ensino de qualidade. Atualmente, conta com aproximadamente 830 alunos do Ensino Infantil até o Ensino Médio. É uma instituição de ensino reconhecida pela sua excelência pedagógica e por estar sempre conectada às transformações do mundo, buscando levar um olhar contemporâneo aos seus alunos por intermédio da valorização cultural, arte e do desenvolvimento sustentável. É, ainda, referência na formação de alunos por meio do estímulo do pensamento crítico e da autonomia para construir suas próprias trajetórias. Os segmentos dos ensinos Infantil e Fundamental prezam pela formação integral e pelo desenvolvimento dos aspectos socioafetivos, e o Ensino Médio promove a continuidade desse processo ao se aliar com práticas multidisciplinares que envolvem desde empreendedorismo até responsabilidade socioambiental, formando jovens preparados para os desafios do século XXI.
Com a Transação, a Escola Viva passa a integrar oficialmente o Critique, grupo de escolas viabilizado pela Bahema, que reúne as instituições desta metodologia para intercâmbio de práticas pedagógicas. Tendo participado como convidada do grupo nos últimos dois anos, trouxe enorme contribuição e, assim como a Escola da Vila, é referência construtivista na cidade de São Paulo.
A Companhia realizará assembleia geral extraordinária até abril de 2021 para, em cumprimento ao art. 256 da Lei das S.A., submeter a Transação à ratificação de seus acionistas. A Transação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na forma da Lei n° 12.529/2011. O laudo de avaliação da Transação está em fase de elaboração e, caso aplicável, a Companhia informará aos seus acionistas se haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes, juntamente com prazos e as regras para seu exercício.
A Companhia manterá o mercado informado sobre eventuais fatos relevantes subsequentes acerca da Transação e a área de Relações com Investidores estará à disposição para esclarecer eventuais dúvidas.
São Paulo, 17 de abril de 2020.
Guilherme Affonso Ferreira Filho
Diretor de Relações com Investidores
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